domenica 19 giugno 2011

La Provocazione: Feltrinelli, è possibile far pagare 5 centesimi un shopper neutro in un negozio?

La Feltrinelli oggi mi ha sorpreso.
Mi sono recato per un semplice acquisto in un loro negozio e al momento del pagamento alla cassa, ho pagato il prodotto e alla mia domanda se fosse possibile avere un sacchettino mi è stato risposto: sono 5 centesimi grazie.....
Sono rimasto allibito... avendo pagato con moneta virtuale e non avendo con me contanti ovviamente non sono stato in grado di acquistare il bene pregiato a 5 centesimi!!!!
quali sono le ragioni di questa scelta aziendale?

Ridurre l'impatto dei rifiuti sul nostro amato pianeta?
La crisi si fa sentire e occorre fare profitto anche sullo shopper che alla fine dei conti ha una funzione pubblicitaria e di marketing pertanto dovrebbe essere l'azienda a incentivarne l'utilizzo?
ma soprattutto se avessi avuto i 5 centesimi, mi avrebbero fatto la ricevuta fiscale per 5 centesimi? visto che l'acquisto del prodotto era già stato concluso? ne dubito...

Feltrinelli

lunedì 6 giugno 2011

LBO: Leveraged buy-out

Il leverage buy out (LBO) è un'operazione di origine anglo americana volta a consentire ad uno o più soggetti privi delle necessarie risorse finanziarie, che definiremo promotori, di acquisire il controllo di una società target mediante l'utilizzo della leva finanziaria.



Il leverage buy out (LBO) è un'operazione di origine anglo americana volta a consentire ad uno o più soggetti privi delle necessarie risorse finanziarie, che definiremo promotori, di acquisire il controllo di una società target mediante l'utilizzo della leva finanziaria.

Promotori dell'iniziativa sono solitamente soggetti che conoscono molto bene la società target quali ad esempio manager; dipendenti; azionisti di minoranza; concorrenti; etc. con forte motivazione ad ottenerne il controllo.

Lo schema tipico dell'operazione è il seguente:

1. individuazione della società target

2. costituzione di una nuova società, cosiddetta "newco", dotata di limitati mezzi propri;

3. reperimento in capo alla newco di capitale di debito per il finanziamento dell'acquisto della partecipazione nella società target;

4. acquisto del pacchetto di maggioranza della società target da parte della newco

5. fusione tra la newco e la società target;

6. rimborso del finanziamento mediante il cash flow generato dalla società risultante dalla fusione

Risulta evidente che in sede di richiesta del finanziamento da parte della newco quest'ultima dovrà esporre al finanziatore l'intera architettura dell'operazione. La newco di norma non dispone infatti di alcuna capacità d'indebitamento ed il finanziamento le verrà concesso sulla base del progetto di leverage buy out, e limitatamente a tale scopo in quanto il finanziatore dovrà trovare garanzia nel patrimonio e nella capacità di rimborso forniti dall'azienda della società target.

Proprio per questo motivo la liceità delle operazioni di LBO in Italia è stata lungamente dibattuta, senza peraltro giungere ad una posizione unanime, da dottrina e giurisprudenza per il possibile contrasto con quanto stabilito dall'art. 2358 secondo cui "la società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie".

Con la riforma del diritto societario (Dlgs 6/2003 in vigore dal 1 gennaio 2004) le tesi a favore della liceità dell'operazione hanno trovato un valido supporto nel novellato art. 2501 bis c.c. che per la prima volta da espressa disciplina legislativa a tale tipo di operazioni.

Art. 2501 bis Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.

Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501 ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.

La relazione di cui all'articolo 2501 quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501 sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.

Al progetto deve essere allegata relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente.

Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505 bis.

Il legislatore ha dunque riconosciuto la liceità delle operazioni di LBO, ma si è altresì premurato di richiedere alcune informazioni supplementari a garanzia della trasparenza dell'operazione.

Gli amministratori coinvolti dovranno dunque indicare le reali ragioni sotto il profilo economico-imprenditoriale dell'intera operazione, e fornire adeguata informazione in merito al piano economico e finanziario che ne consente l'implementazione.

Si tratta in pratica di predisporre un vero e proprio business plan con una particolare attenzione all'aspetto finanziario, la società risultante dalla scissione avrà infatti un indebitamento di gran lunga superiore rispetto a quello della società target ante fusione.

Tra le modalità con cui solitamente si prevede di far fronte al rimborso del debito, oltre al cash flow generato dalla gestione caratteristica, vi possono essere più complesse operazioni di ridefinizione delle strategie aziendali con dismissioni di asset non più considerati indispensabili.

Molto importante è inoltre ricordare come l'ultimo comma dell'art. 2501 bis vieti di avvalersi delle procedure semplificate previste dall'art. 2505 e 2505bis nei casi di fusioni per incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90%.

In passato le operazioni di leverage by out potevano avere anche interessanti risvolti di natura fiscale quali ad esempio la possibilità di affrancare il disavanzo da annullamento o da concambio con imposta sostitutiva (Dlgs. 358/97) e la possibilità di dedurre gli interessi passivi inerenti al debito apportato dalla newco. A seguito della recente riforma fiscale non è ora più possibile utilizzare l'imposizione sostitutiva di cui al Dlgs 358/97, l'operazione di fusione continua in ogni caso ad essere un'operazione fiscalmente neutra (art. 172 Dpr. 917/86).

Sul fronte degli interessi passivi occorrerà invece ora tenere conto delle disposizioni sulla thin capitalization (art. 98 Dpr. 917/86) che nelle operazioni di leverage buy out potrà determina un parziale indeducibilità degli stessi.